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      國企混改沉浸式復盤——第一視角解讀如何引入戰略投資者?
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      作者:南京卓遠  陳明娟

       

       

      自十八屆三中全會提出“積極發展混合所有制經濟”,到2016年國家發改委、國務院國資委牽頭開展國企混改至今,國企混改政策、案例、操作流程等均逐步成熟和完備。筆者所在項目組也參與了眾多的國企混改項目,對混改項目的推動實施算是駕輕就熟,但正如世界上沒有兩片完全相同的樹葉,國企混改的經驗案例雖然眾多,但無一可以完全適用于下一個混改項項目。在過程中筆者就遇到了不少新問題。現在對整個項目進行回顧和復盤,以期在具體操作層面為擬實施混改的國企提供一點經驗借鑒。

       

       

      一、國企機制亟須轉變,混改項目啟動

       

      本項目實施方為某大型國企的子公司,其主營業務與建筑行業息息相關。近年來,受基建項目投資增速放緩、行業競爭加劇、企業管理體制機制活力不足等內外部環境影響,該企業依靠系統內資源承接的項目不斷減少,企業依托自身獲取外部項目的難度逐步加大,經營績效不斷降低,使得公司利潤年年下降,亟須轉變經營狀態。

      鑒于此,企業考慮混改,目的在于通過引入優質的社會資本和市場化機制,激發企業活力,依托股東各方在市場、管理方面的合作,構建合理制衡的多元的股權結構和高層治理機制,同時發揮不同股東的優勢,完善國企市場化經營機制,提高創新效率、增強市場競爭力,以實現國有資產的保值增值。

       

       

      二、了解各方訴求,明確混改思路

       

      項目組梳理完前期資料后,一行趕往客戶處進行當面的深入溝通,一方面進一步梳理客戶需求,另一方面明確后續工作開展計劃。

      據實施方介紹,他們作為國企單位,對混改、引戰投等有一定的了解,但細項問題及操作流程缺乏經驗,故需第三方予以協助。并進一步表示,對于此次混改,他們前期已接觸了幾家潛在投資方,且各家意向性均較高,但因自己國企子公司的身份屬性,在與上級單位及股東溝通后,擬釋放出的股權不宜過多且須維持大股東控股地位不變。此外,在路徑選擇上,項目組和實施方溝通了股權轉讓和增資擴股兩種路徑的優劣勢,經過討論后初步確定通過增資擴股方式引入戰略投資人進行本次混改,主要是想通過增資獲得企業后續發展所需資金,優化企業資本結構。再加上本次混改標的不大,對于投資方的壓力不是很大。

      經與實施方的一番溝通,筆者總結的關鍵詞有“行業發展下行、混改、國企子公司、潛在投資方、增資擴股、控股”,項目情況及客戶需求算是比較清晰。接下來就是梳理后續工作開展計劃了。

       

       

      三、依托政策,明確項目實施流程

       

      針對增資擴股操作流程,依照《企業國有資產交易監督管理辦法》(國務院國資委 財政部令第32號),首先,增資企業要做好可行性研究,制定增資方案,明確募集資金金額、用途、投資方應具備的條件、選擇標準和遴選方式等。其次,增資企業要按照企業章程和內部管理制度進行決策,形成書面決議。再有,增資企業要委托具有相應資質的中介機構開展審計和資產評估,以確定增資價格。最后,通過產權交易機構網站對外披露信息公開征集投資方,由增資企業與投資方進行協議簽訂、投資方增資價款繳納、增資企業進行工商變更。

      以上就是32號文中列明的增資擴股的整個流程,說起來比較簡單,但在實操上,需注意的細節多多。各省產權交易所作為政策明確要求的項目信息披露方,也相繼出臺細化的業務規則,如《江蘇省產權交易所國有企業增資業務規則》《安徽省產權交易中心有限責任公司企業增資交易規則》等,在規則設定上,不同省份存有一定差異。

       

       

       

      四、量體裁衣,細數項目組解決的重難點問題

      為進一步厘清實施方所在省份增資業務規則、明晰增資程序上的細項問題,項目組與當地產權交易所就資料提交、決策審批層級、公告發布、服務費收取、保證金繳納與退還等問題進行了詳細的對接交流,明確后續所涉工作依序依規開展即可。但從項目組的角度來看,“真正的工作”才剛剛開始。

      事項1:投資方選擇—優勢互補、各取所需

      有人笑稱,這“投資方選擇”有點類似于相親找對象,相親對象VS戰略投資方,“看臉、看財力、看潛力”視同“看品牌、看財報、看發展、看背景”,看重什么條件,對應選擇。鑒于實施方面臨行業發展下行、競爭優勢不顯、經營狀態不佳的情況,在合作方招選上,考慮到當前政策支持“總承包、全過程”等多元化創新模式,故建議增資企業找尋一個處于產業鏈上下游、能夠優勢互補的“對象”,依托各方資源優勢,實現合作共贏。

      事項2:投資方數量—“人多不一定是熱鬧”

      項目前期,為能招選到更加合適的戰略投資方,項目組協助實施方進行了市場測試,接觸并儲備了一些潛在投資方,但具體引入幾家成了方案設計時爭論的焦點。前面提過,出于企業背景考慮,實施方要維持大股東控股地位不變,釋放股權比例不宜過多,再加上新老股東需要適應與磨合,故在投資方數量界定上,綜合實施方想法及我方意見,設定招選數量為1-2家。同時,為簡化后續的遴選流程,進一步明確聯合體可進行投標,但聯合體成員不得突破2家。

      事項3:股權比例—控股or絕對控股

      在整個項目推動過程中,股權比例的確定實在頗為復雜,至少我們前后就這個問題溝通過很多次。一般來說,增資擴股事項股權比例的多少涉及“控股權、一票否決權、員工持股、表決權”等等,在考慮了控股股東地位不變、意向投資方接受程度、員工是否持股等綜合因素并經多輪溝通后,確定增資企業擬釋放股權比例33%,一方面能保持控股股東絕對控股地位不變,另一方面投資方面臨的資金壓力較小。

       

       

      事項4:公告方式—預公告+正式公告or直接公告

      2022年5月,國資委在《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》在32號文的基礎上進一步明確,企業增資可采取信息預披露和正式披露相結合的方式,合計披露時間不少于40個工作日,其中正式披露時間不少于20個工作日。依照政策及交易所要求,項目公告前需制定增資方案、確定投資方資格條件、開展審計和資產評估并獲得上級單位審批同意等等,細項工作多,大部分國企單位投入精力有限、不能完全把握實施的節奏,本項目實施方亦如此。因此,經與實施方溝通,最終確定采用“預公告+正式公告”方式,以期在預公告期間一方面可進一步明確后續工作流程,另一方面能為正式公告及后續文件材料準備提供時間,做到節奏可控的同時保證工作推進更為審慎穩妥,適合前期工作完備性稍加欠缺、項目急于推動的情況。

      事項5:協議的溝通與簽署—后續長久合作的基礎,需審慎對待

      企業增資擴股的一個關鍵性節點即《增資協議》的簽訂。作為一份重要的法律文件,該協議中會明確增資企業現有股東和投資方之間的權利義務,并約定增資的金額、股權比例、認購價格、增資價款支付方式等重要事項,以及各方在公司治理、利潤分配、股權轉讓等方面的權益,達成一致意見后共同簽署且需提交交易所進行存檔備案。就本項目而言,因設定的投資方選擇范圍為有資源優勢的行業上下游企業,能夠做到優勢互補,故在協議條款及內容確定上,實施方、確定的投資方及項目組除治理結構、利潤分配、股權轉讓等傳統核心內容進行了多次溝通確認外,涉及各方優勢及利益的合作機制、實施方或再次增資等關鍵事項的約定與處理同樣在協議中一一明確,為各方后續長久合作奠定堅實基礎。

      事項6:增資價款支付與驗資—提前規劃,確保驗資通過

      企業選擇通過增資擴股方式進行混改,很大程度上是想將獲得的資金留在企業,以優化企業資本結構。依據交易所制定的業務規則,投資方依據《增資協議》的約定支付交易價款,交易所可提供交易價款結算服務。但為配合后續驗資工作,前期資金(增資價款)的劃轉路徑及類目就需格外注意,如若增資款項劃轉賬戶不一致,或會出現驗資不順利等問題出現。本項目中,為配合銀行出具回單、驗資事務所對資金性質進行認定等驗資程序,對于增資價款的劃轉,在交易所將各家剩余保證金(扣繳服務費后)全部退還至增資企業賬戶后,企業再向投資方劃轉所屬部分,并要求投資方向增資企業特定(驗資)賬戶依約劃轉全部增資價款(若為聯合體,各方自行劃轉),同時注明款項性質,確保路徑明確,以便驗資。

      綜合來說,整個項目推進雖談不上“山路十八彎”,但從前期的實施方的需求對接、潛在投資方背調,到中期各類材料準備與報批、交易所公開掛牌、投資方招選、增資協議簽訂,再到后期驗資手續、工商變更的完成,整個增資過程仍是一路解決各種問題,但好在項目最終圓滿落地。

       

       

      五、總結與建議

      話說“術業有專攻”,作為第三方咨詢機構,我們參與了很多國企混改工作,過程中也因項目類型的不同遇到并處理各類問題。作為混改項目的深度參與者,筆者認為,要做好一個混改項目,每個環節都應謹慎對待,各方面都需多加注意。以本項目為例,相關問題總結如下:

      1、合作方的界定與選擇,注重優勢互補。

      混改過程中涉及多次的溝通對接,每一次的溝通都是各主體對于合作意向、發展理念等進行磨合的過程,混改項目最終成功的關鍵多是各方優勢能夠互補、理念能夠契合,為了長期目標進行合作。因此,企業前期儲備的很多投資方,不一定是最終的成交方。

      2、流程手續盡早明確,上層審批程序復雜且時間不可控。

      混改項目行為須得到上級批復,雖一般批復主體為集團公司,但遇特殊事項,如企業增資致使國家不再擁有出資企業控股權的,則須由國資監管機構報本級人民政府批準。因此,在正式啟動項目前,需盡早自行或咨詢第三方,理清流程手續,保障項目順利推進且進度綜合可控。

      3、企業情況及需求定位明晰,投資方資格條件明確。

      實現合作共贏,是企業混改的重要目的之一,匹配一個優秀且能與目標企業發展理念相契合的戰略投資者,目標企業需明晰自身發展現狀及需求,以在設定資格條件時能精準匹配,篩選出合適的戰略投資方。

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