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      “資本混合”與“企業改革”要兩拳并重——《中央企業混合所有制改革操作指引》政策解讀
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      來源:南京卓遠   作者:李學樂

             近日,國務院國資委發布了《中央企業混合所有制改革操作指引》,這是繼2014年國務院國資委啟動“混合所有制試點”、2015年發布《關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》后,對混合所有制改革實施與完善的又一重要操作性指南。事實上,放眼全國,這也并不是第一份關于混合所有改革工作流程的規范性文件,早在2016年上海就發布了地方性的相關文件,為混改保駕護航。那么這一系列《操作指引》到底說明了哪些內容?其背后又隱藏著怎樣的玄機呢?

      表1 混改操作指引梳理

      一、《操作指引》劃重點

       

      自今年以來,央企混改實施呈批量之態勢。據不完全統計,目前央企中混合所有制企業戶數占比已超過70%,實施混改的項目更是高達3700多項。但“不敢混不愿混”等問題依然存在,因而,本《操作指引》在貫徹落實“完善治理、強化激勵、突出主業、提高效率”的總體要求的基礎上,對具體落實舉措進行了細化,主要體現在以下方面:

       

      (一)明確混改適用相關概念

       

      《操作指引》提出“中央企業所屬各級子企業通過產權轉讓、增資擴股、首發上市(IPO)、上市公司資產重組等方式,引入非公有資本、集體資本實施混合所有制改革,相關工作參考本操作指引”“以新設企業、對外投資并購、投資入股等方式實施混合所有制改革的,履行中央企業投資管理有關程序”。從中可以看出:

       

      1、在混改層級上,明確對象為中央企業所屬各級子企業,而非集團公司層面,這表明對于主業多元化的央企集團化公司而言,本輪混改仍主要通過從下至上——即從專業化的平臺公司到集團公司的策略推進。

       

      2、在混改內涵上,明確引入非公資本、集體資本的才稱之為混改,而與地方國企、其它央企間的融合則為股權多元化。

       

      3、在混改引資方式上,明確主要包括產權轉讓、增資擴股、首發上市(IPO)、上市公司資產重組、新設企業、對外投資并購、投資入股等。其中,對于不涉及存量資產問題的,如新設企業、對外投資并購、投資入股等,可以按照中央企業投資管理有關程序履行;而對于涉及存量資產問題的,則要按照本《操作指引》推進。

       

      (二)厘清混改實施原則:監管+管理+治理

       

      根據南京卓遠國資國企改革9宮格模型,我們發現本《操作指引》在強調“因地施策、因業施策、因企施策”的原則基礎上,在資本層面進一步厘清國資委對央企的監管界面、集團公司對混改子公司的管理界面,在企業層面進一步明確混改公司的治理原則。

       

      1、在監管界面上,通過分類分層,要給混改監管松綁。

      一是對于兩大類混改子企業——主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵企業的子企業;主要承擔重大專項任務的子企業,混改方案要經央企審核后報國資委批準,其中需要國務院批準的,還需由國資委按照相關文件履行相應程序;

      二是對于其他混改子企業,混改方案則由央企批準即可。

       

      2、在管理界面上,強調因企施策,可“根據國有資本與非公有資本的不同比例結構協調確定具體管控方式”。這也就意味著混改之后對全資或控股公司的傳統管控方式已不再適用,要采用更靈活的方式設計對混改子企業的管控機制,而在實踐中,混改企業最大的特征也在于此,所有權結構與控制權結構往往并不相一致。在管控模式設計中,值得注意的關鍵問題在于:

       

      一是出資比例是決定對混改子企業管控模式的基礎原則,如2/3、1/2、1/3、10%、3%等,但卻并不是唯一的標準。出資比例并不等同于控制權比例、表決權表例,還要根據具體情況進行具體分析。國有資本方可以控股,卻不經營,如戰略性新興產業的領域的混改,反之亦然。

       

      二是要以治理為核心,加強對混改企業的管控。主要手段包括對國有股東的決策邊界的規范;對國有股權董事的行權管理等;

       

      三是董事會決策、經營層選聘、業績考核和薪酬管理等是當前階段保障混改企業自主經營權的關鍵。如對于國有參股的混改企業,要做好公司章程,加強對國有股權董事的履職管理、以及對經營層成員的監管管理。

       

      3、在治理機制上,強化非公有資本的參與,要形成定位清晰、權責對等、運轉協調、制衡有效的法人治理結構。促進“改機制”是本《操作指引》的重點。

       

      一是公司章程及議事規則設計是基礎,國有股東與非公有資本股東要充分協商,合理制定。在這過程中有兩個方面問題值得關注:對于章程及議事規則的條款設計,如控制權邊界、中小股東的利益保護及退出機制、董事會僵持解決機制等;對于特殊治理條款的設計,這也是一個敏感話題,如金股制度、優先股制度、一票否決權的適用機制、民族品牌的保護機制等。

       

      二是董事會中心主義是要遵循的共性原則,要依法確定非公有資本股東提名和委派董事、監事的規則。另外,在實踐中,還可通過多維控制權的配置,如戰略控制權、銷售控制權、財務控制權等,加強治理。

       

      4、在經營機制上,強化三項制度改革,鼓勵探索中長期激勵機制。這也是本《操作指引》區別于其他地方性操作規范的亮點之處。

       

      一是在三項制度改革上,要建立市場化選人用機制,實現管理人員能上能下;要健全市場化用工制度,實現員工能進能出;要建立市場化薪酬分配機制,實現收入能增能減。事實上,這三項制度一直是央企近些年改革的重點,目前部分央企也探索出一些經驗,如中核工業發布了《關于進一步深化勞動用工和收入分配改革的意見》。

       

      二是在中長期激勵機制上,可綜合運用混改企業員工持股、上市公司股權激勵、科技型企業股權和分紅激勵等,除此之外,還可探索超額利潤分享、項目跟投、虛擬股權等中長期激勵方式。在實踐中,往往還可與限制性股票、業績股票、股票增值權、業績單元等方式相結合,重要的是要結合行業特性、發展階段、股權結構、激勵對象等因素定制設計,充分調動各類人才的積極性。

       

       

       

      (三)規范混改操作流程:四階段+九步驟

      《操作指引》提出“實施混合所有制改革,一般應履行以下基本操作流程:可行性研究、制定混合所有制方案、履行決策審批程序、開展審計評估、引進非公有資本投資者、推進企業運營機制改革”,并在此基礎上,明確“‘混資本’相關環節操作要點”“‘改機制’相關環節操作要點”。從中可以看出:混改操作流程在整體上可以分拆為四個階段:

       

      一是謀劃階段,以可行性研究為重要抓手,要對混改的必要性及可行性進行充分研究,主要涉及業務適宜性、業務推進思路,如不同類型國企推進混改輕重緩急、社會資本方的選擇、以及兩類公司的特殊責任等;

       

      二是準備階段,以混改方案為重要抓手,要對混改這項工程做一個全面系統的預案框架,主要涉及股權結構設置、運營機制轉變、引進非公資本的條件等內容。值得注意的是,這個方案提供了明晰混改邊界的作用,日后隨著混改工作的深入推進,其還將進行個性化的調整,如在外部資本方選擇條件設置上,不同的訴求決定了不同的混改路徑,產業投資者更關注的是控制權的匹配,以便于其能夠掌握一定決策的話語權,而財務投資者更關注的是短期收益的獲取,對財務回報會有明確的要求。

       

      三是實施階段,以國有資本“混合”的程序性問題為主,主要涉及資產審計評估、通過產權市場進行股權交易、通過股票市場進行股權交易等。在這里值得注意的是,在混改實施前還要先合理確定納入改革的資產范圍,也就是說在明確混改業務邊界的基礎上,要先做個小資產重組,以防把有瑕疵,或不合理的不良資產納入混改公司中,而對于應納入混改公司的品牌資產、無形資產等也要注意科學評估。

       

      四是運營階段,以國有企業“改革”的體制機制問題為主,主要涉及混改企業治理機制及管控模式的完善、運營機制的創新、激勵機制的探索等。

       

      二、《操作指引》啟示及影響

       

      《操作指引》作為央企混改的操作指南,將會更好地推動混改的深化與擴圍。其對當前的國資布局、國有企業管理架構、國資監管體系等方面都會產生較大的影響。

       

      (一)國有資本布局優化層面

          由于壟斷利潤的存在,無論是全國層面還是地方層面,國有資本均存在以增量調整為主,布局過于分散、在壟斷領域保持著極高控制力,而在一般性領域國有企業競爭力卻面臨著持續弱化窘境的問題。在實踐中,混改是調整國資布局的重要手段之一,而困擾政府與國資部門的關鍵問題在于如何選擇適宜自身發展的混改推進策略,頂層設計尤為重要。南京卓遠認為設計適宜的混改推進策略,應該結合《操作指引》的總體思路,可從以下幾個方面統籌考慮:一是對于存量國有資本,要逐步強化兩類公司在混改中的特殊責任,通過股權劃撥、輔業剝離、資產運作等手段,積極推進所屬企業的混改,尤其是主業處于充分競爭行業和領域的商業類企業,實現國有資本的有序進退;二是對于增量國有資本,要根據不同業務特點,分類探討。如新興產業領域,可通過引入國有主導基金的方法進行產權制度改革,在發揮資金杠桿效應的同時,也能夠引導更多的外部資本投向新材料、新能源等新興領域,實現混改的乘數效應。

       

      (二)國有企業三層架構下的管理機制層面

      在壓縮管理層級的背景下,目前部分央企也形成了“集團總部資本層—專業化公司資產層——生產單位執行層”的三層架構,如中糧集團。而實施混改的往往集中于專業化公司資產層以及生產單位執行層,但由于傳統“行政化”“機關化”管控意識的存在,往往出現一二級之間管控權限不清,二三級之間經營權限不清。結合《操作指引》中提到的“科學界定與混合所有制企業的權責界面”“市場化原則”,可從以下幾個方面統籌考慮:一方面對混改企業要分類授權,具體可以業務發展成熟度及企業發展階段為評判標準,對業務趨于成熟、穩健的業務,可原則上不干預,實施充分授權,而對于行業發展前不明朗的業務,則可加強管控,限制大規模的投資擴張;另一方面對混改企業還可通過匹配職責清單、負面清單的方式,實現動態管理。尤其是在專業化公司資產層,要以產品戰略的思維對自身的主業進行打磨,更需要決策效率保障,與此同時,還要注重自身行權能力的提升,如現代化法人治理結構的完善等。  

       

      (三)國有企業混改關鍵問題層面

      國企混改是一個系統性工程,除《操作指引》中提到的股權結構設置、外部資本方選擇、國有資產定價、公司運營機制的改革等問題之外,還要注意混改業務縱向閉環機制的打造。如對混改業務經營評價制度的推進,通過建立健全經營評價、問題診斷、動態調整的工作機制,加快實現混改業務實施的“完善治理、強化激勵、突出主業、提高效率”的總體要求。在這里可重點關注:要明確分類評價內容及側重點、要依據分類內容構建評價標準體系、要合理設置相關評價指標的使用周期及調整期限、要明確評價成果運用及動態調整機制等。

       

       

      【關于卓遠】

      南京卓遠是一家專注于城鎮化,以提供城鎮化發展綜合解決方案為己任的專業咨詢機構。伴隨著我國城鎮化的快速發展,我們積極參與城鎮化、協助城鎮化發展,致力于為城鎮化發展中的各方主體,特別是政府、地方投融資企業和產業投資人提供高效、創新、務實的綜合解決方案并成功付諸實施。業務范圍包括基礎設施投融資咨詢(含PPP)、政府投融資企業咨詢、金融服務、政府決策智庫,力爭成為該領域服務卓越、具有遠大目標的投融資、管理咨詢及資產管理公司。

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